ปัญหาในกฎหมายว่าด้วยการฟ้องคดีแทนบริษัท: บทบาทของผู้ถือหุ้นและศาล

การฟ้องคดีแทนบริษัท (derivative action) เป็นกลไกทางกฎหมายที่มีวัตถุประสงค์ในการคุ้มครองบริษัทจากการที่กรรมการซึ่งมีหน้าที่ตามกฎหมายโดยตรงต่อบริษัทกระทำการฝ่าฝืนต่อหน้าที่และก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท โดยกรรมการในฐานะผู้แสดงออกซึ่งเจตนาของบริษัทไม่ดำเนินการฟ้องคดีเพื่อเรียกร้องค่าสินไหมทดแทนจากตนเองหรือกรรมการด้วยกัน เนื่องจากตนเองหรือกรรมการอื่นที่มีความใกล้ชิดเป็นผู้มีส่วนเกี่ยวข้องกับการกระทำดังกล่าวด้วย ส่งผลให้บริษัทได้รับความเสียหายโดยไม่ได้รับการเยียวยา กฎหมายจึงให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการฟ้องคดีเพื่อเรียกร้อง ค่าสินไหมทดแทนจากกรรมการโดยเป็นการทำแทนบริษัทและให้ค่าสินไหมทดแทนที่ได้จากการฟ้องคดีตกได้แก่บริษัท เพื่อเป็นการเยียวยาความเสียหายที่บริษัทได้รับ หลักการดังกล่าวปรากฏอยู่ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1169 ซึ่งเป็นบทบัญญัติให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการฟ้องคดีแทนบริษัทในกรณีที่บริษัท (โดยกรรมการ) ไม่ดำเนินการฟ้องคดี ส่วนกระบวนการและขั้นตอนในการดำเนินคดีกฎหมายไม่ได้กำหนดไว้เป็นพิเศษจึงต้องเป็นไปตามกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่งซึ่งเป็นกฎหมายทั่วไปสำหรับการดำเนินคดีแพ่งการค้นคว้าอิสระฉบับนี้ศึกษาเปรียบเทียบกฎหมายว่าด้วยการฟ้องคดีแทนบริษัทของประเทศอังกฤษ เพื่อวิเคราะห์ให้เห็นว่ากระบวนการและขั้นตอนภายหลังที่ผู้ถือหุ้นได้ยื่นฟ้องคดีแทนบริษัทตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่งมีข้อบกพร่องประการใด โดยแบ่งประเด็นในการศึกษาออกเป็นสามประเด็นหลัก ได้แก่ ประเด็นแรก บทบาทของผู้ถือหุ้นอื่นที่ไม่ได้ฟ้องคดี ประเด็นที่สอง บทบาทของศาลในคดีที่ผู้ถือหุ้นฟ้องคดีแทนบริษัท และประเด็นที่สาม หลักกฎหมายในเรื่องการฟ้องซ้ำ โดยประเด็นดังกล่าวล้วนเป็นกลไกสำคัญที่จะช่วยส่งเสริมให้การฟ้องคดีแทนบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเป็นการคุ้มครองประโยชน์ของบริษัทตามเจตนารมณ์ของหลักการฟ้องคดีแทนบริษัทจากการศึกษาพบว่าการฟ้องคดีแทนบริษัทภายใต้กระบวนการและขั้นตอนตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มีบทบัญญัติที่ไม่สอดคล้องกับลักษณะและแนวคิดของหลักการฟ้องคดีแทนบริษัท นอกจากนี้ ยังมีหลักเกณฑ์ที่เป็นอุปสรรคในการดำเนินคดีของผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะฟ้องคดีเพื่อรักษาประโยชน์ของบริษัทและส่งผลให้บริษัทอาจไม่ได้รับการเยียวยาความเสียหายอย่างเต็มที่ตามสิทธิของบริษัท การค้นคว้าอิสระฉบับนี้ได้มีการเสนอให้มีการแก้ไขเพิ่มเติมกฎหมายเกี่ยวกับวิธีสบัญญัติเพื่อให้กระบวนการและขั้นตอนในการฟ้องคดีแทนบริษัทของผู้ถือหุ้นสอดคล้องและเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของหลักการฟ้องคดีแทนบริษัท